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清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽（元彪）在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨（关之琳）后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。 严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。
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剧情：
晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各们各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。 “狮王争霸”的消息一传出，各大门派纷纷摩拳擦掌，暗中招兵买马。一时，京城门派冲突四起。黄飞鸿（李连杰 饰）上书李鸿章欲取消“狮王争霸”，无奈李鸿章没有理会。无奈之下，黄飞鸿只好亲自参加“狮王争霸”，阻止各门派的自相残杀。 “狮王争霸”终于开锣了！这天校场上尘土飞扬，各门派自造的形象各异、杀伤力极强的“狮子头”粉墨登场。黄飞鸿亲自率领鬼脚七等徒弟也赶到了……
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富家子弟周通（许冠杰 饰）武功高强，到处仗势凌人，其妹妹周吉（吴君如 饰）也十分无理取闹。他们的母亲太君（许冠英 饰）一直想他们定性并能够成家立室。可是在周吉的新婚之夜，夫君林嘉声（黄百鸣 饰）忍受不了周吉而逃走了。自此，太君便茶饭不思，周通于是为母亲办寿筵冲喜，更想请 著名魔术师大围高栢飞（张国荣 饰）助兴。与此同时白雪仙（关之琳 饰）乔装出来逛花市，与高栢飞一见钟情。白父（吴孟达 饰）得知事情后以为女儿已怀孕，便找到高柏飞提亲，却误以为周通就是高栢飞。当周通见过白雪仙之后，便誓要得到美人。母夜叉（毛舜筠 饰）从逃难的高栢飞与雪仙口中得知了他们的遭遇后，便假扮新娘教训周通。周吉的丈夫林嘉声成为了状元，周吉想与夫君和好，却遭到了林嘉声拒绝……
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令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。 在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。 另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……