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晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各们各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。 “狮王争霸”的消息一传出，各大门派纷纷摩拳擦掌，暗中招兵买马。一时，京城门派冲突四起。黄飞鸿（李连杰 饰）上书李鸿章欲取消“狮王争霸”，无奈李鸿章没有理会。无奈之下，黄飞鸿只好亲自参加“狮王争霸”，阻止各门派的自相残杀。 “狮王争霸”终于开锣了！这天校场上尘土飞扬，各门派自造的形象各异、杀伤力极强的“狮子头”粉墨登场。黄飞鸿亲自率领鬼脚七等徒弟也赶到了……
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程杰（任达华 饰）同妹妹程舒（叶玉卿 饰）以及妹夫唐俊（尹扬明 饰）联手开办赌场，哪知道贪婪的唐俊不仅背叛了程杰的信任，还成为了他的竞争对手。郭凯琳（关之琳 饰）是含着金汤匙出生的千金小姐，她一直深深爱慕着程杰，希望程杰能够成为自己的丈夫，和父亲共同成就一番霸业。 唐俊贪图妻子程舒的家产，实际上对她早已经没有感情，私底下结识了名为李思思（叶童 饰）的女子，两人之间产生了一段不伦的恋情。声势逐渐壮大的程杰遭到了同行的暗算，性命危在旦夕，索性得到了郭凯琳的拼死相护。郭凯琳的这一举动让对她本没有感情的程杰大为感动。
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潇洒是一个船员，整天在海上漂泊，一去就是几个月，他的妈妈和小妹阿珍都很担心他。一天，潇洒回到家，妹妹非常惊喜，可是他的妈妈并不开心，觉得他没有出息。潇洒很是委屈，于是借酒消愁。阿珍和她的妈妈靠开小店为生，每天，早晨都有很多出租司机来照顾她们的生意，其中有一位司机阿光对阿珍有意思，经常来帮助她们。一天，政府通知他们，房子半年后要撤，但是他们一时又拿不出钱去买新的房子，为了筹钱，于是一家人在阿光的帮助……
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唐保家（张丰毅 饰）是一名英俊正直的平民青年，迫于家长压力和残酷的现实，与心爱的女子路遥（关之琳 饰）私奔，却不料因此被抓了起来，被判极刑。当朝奸佞魏忠贤正在组织自己的锦衣卫队伍，看上了死牢中的唐保家，唐保家因此获得重生，被赐名“唐斩”，成为了魏忠贤手下一名心狠手辣的杀手。 唐斩屡立“功勋”，魏忠贤大为赞赏。树大招风，他却因此遭到另一名杀手宋中的嫉恨。唐斩因为一次杀人行动中，偶尔看见了曾经心爱的路遥，冥冥中导致行动失败告终，而他也为此走上了逃亡之路，魏忠贤的追杀和宋中的穷追不舍令唐斩一再陷入绝路。然而，唐斩却因此渐渐找回以前那个善良正直的自己，并和路遥重新开始了幸福的生活。身边危机四伏的唐斩开始了漫长的自救之路。
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黑社会大哥八爷身患绝症，弥留之际将社团事务托付给即将由意大利回港的义子九纹龙黄九弟（刘德华 饰），并委托兄弟七爷（吴孟达 饰）和保镖小朱（郭富城 饰）尽力辅佐。权利旁落令社团实力人物龙爷（袁和平 饰）和后起之秀啸天心中颇为不满。与此同时，在印度的机场，侏儒黄九弟与和其面貌一样，但是只有儿童心智的心算天才李小灵阴差阳错的交换了身份，李以九纹龙的身份被七爷和小朱接回，但是徒有成人外貌的李终日只将精力放在游戏上，李因手下的暴力行为被带入警局，心地善良的李与警方达成共识，承诺将社团改造为维护治安的力量。李对龙爷之女静莹（关之琳 饰）一见钟情，龙爷却趁此联络啸天，意图在婚礼期间置李于死地……
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咸湿超（陈百祥 饰）即将与女友Dorlina（吴君如 饰）结婚，损友牛精帆（冯淬帆 饰）、口臭奇（曹查理 饰）极力阻止。 这时候他们的好友之一徐定贵（刘德华 饰）的哥哥徐定富因为经营不善而导致自己的公司负债累累，欠下了霍氏公司一大笔债务，定富的公司被迫宣告破产。为了帮助哥哥，徐定贵与咸湿超等几位好友潜进了霍氏公司，希望能对复兴公司有所帮助。 定贵的办事能力得到老板的赏识，霍氏便把女儿Nicole（关之琳 饰）介绍给定富认识，怎料在Nicole的生日舞会上，定贵的女友豆豆（邱淑贞 饰）出现了……
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建筑师托尼（梁家辉 饰）的个性十分木讷老实，以至于他暗恋同时艾琳（陈雅伦 饰）多年，却总也鼓不起勇气表白，更糟的是，艾琳已有一位感情亲密的男友，托尼的单恋似乎注定不会有结果。一次偶然中，托尼被猛鬼缠身，索性得到名为嘉嘉（关之琳 饰）的女鬼相助才得以脱身，也正因为这件事，托尼拥有了能与嘉嘉心意相通的特异功能。 得知了托尼的苦恋，热心的嘉嘉决定帮他一把，一番波折之后，艾琳终于离开了男友，投入了托尼的怀抱，可是，直到这时，托尼才发现自己其实早已经深深的爱上了嘉嘉，无奈人鬼殊途，无法承受分离之苦的托尼竟然决定殉情。
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神秘又开放的金三角地区位于印度支那三国交界，是一片三不管的地带。1954年，台湾当局响应联合国决议，下令撤出流落在金三角地区的国军，但是，还是有至少十一万国军及其家属留在了这里。 国军参谋范龙（梁朝伟 饰）从俘虏营中逃出，历尽艰难回到国军营地。士兵阿丁（林志颖 饰）亦回归部队，老兵老谢（吴孟达 饰）给予了丧失战友的阿丁兄弟般的关怀。国军贺司令（柯俊雄 饰）与缅方谈判，试图放下武器归顺，范龙施计保存了部分军火，缅方却对国军赶尽杀绝，全赖范龙，国军得以突围而出。然而队伍很快出现了分化，范龙等人投奔土匪，贺司令则带领余部归顺泰国政府，流落在金三角的国军将士，为生存展开了卓绝的斗争……