越狱专家布雷斯林（史泰龙 饰）有三个学生：周树（黄晓明 饰）、卢克和金布罗，三人性格迥异，行事风格大相径庭。在保护表弟马雨声的一次行动中，周树和表弟被一起抓进一座名为“冥府”的超级监狱。布雷斯林为了营救爱徒，在逃出海上监狱“坟墓”之后再陷 “冥府”。这一次监狱难度更高，困难升级，对抗一触即发。师徒几人在监狱中艰难保命。监狱外，同样在追查这座地下监狱的同行德罗萨（戴夫·巴蒂斯塔 饰）与他们并肩作战。最终在狱友和团队的帮助下，三人与人工智能狱长几大反派展开殊死决战，一场大战即将开启。

主角大卫·杜恩（布鲁斯·威利斯 饰）得到了超能力，已经成为一名义警。在儿子约瑟夫的帮助下，大卫开始追捕凯文·温德尔·克鲁伯（詹姆斯·麦卡沃伊 饰），凯文拥有24个不同的人格，而其中“野兽”这一人格因进化具有最强的战斗力。在解救了被凯文绑架的女大学生后，大卫和儿子都被斯泰普医生控制。同样被抓到斯泰普医生的研究所的，还有玻璃先生——以利亚（塞缪尔·杰克逊 饰）。玻璃先生曾经是一个犯罪团伙的主脑，他的身体非常虚弱，哪怕是轻轻一拍都会骨折。玻璃先生发现了大卫的超能力，他相信超级英雄漫画中的故事都是真实的。甚至为了证明他所坚信的超级英雄的存在，不择手段，精心布局。在研究所，医生试图给这三个男人洗脑，他们都拥有极度妄想，他们难以置信的能力可以用科学和巧合来解释。在医生的母亲和曾经被凯文绑架的受害者的帮助下，约瑟夫发现医生的真实身份并不简单。与此同时，玻璃先生以利...