1980年代的英格兰，爱德华（比尔·米尔纳 Bill Milner 饰）是一名十岁的男孩，爱德华的妈妈（安-玛莉·杜芙 Anne-Marie Duff 饰）努力经营家庭养老院，爸爸（大卫·莫瑞瑟 David Morrissey 饰）却正陷入一场中年危 机，与来帮忙的少女牵扯不清。生活在老人中间，爱德华很好奇当这些老人死后会发生什么，他用偷录老人离世时屋中噪音的方式来寻找死后生命的证据。一天，爱德华遇到了新来的老人克拉伦斯（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰）。克拉伦斯是一位退休魔术师， 整日悲伤，对爱德华很凶。但这一老一少在彼此的交往中却形成了一种奇怪的友谊……　　本片获伦敦影评人协会最佳新人奖提名（比尔·米尔纳）。

安妮（凯特·布兰切特 Cate Blanchett 饰）拥有能够预知未来的能力，在丈夫去世后，她一直都靠着这珍贵的能力抚养着三个孩子。预知能力为安妮的生活带来了保障，却也带来了危险。在小镇上，人们谈到安妮，总是又爱又怕。一次偶然中，安妮邂逅了校长韦恩（格雷戈·金尼尔 Greg Kinnear 饰）并和他擦出了火花，之后安妮发现，韦恩早已有了一个叫做杰西卡（凯蒂·霍尔姆斯 Katie Holmes 饰）的未婚妻。　　杰西卡的失踪让安妮感到十分不安，通过恐怖的梦境，安妮得知了这一失踪案的线索。在唐尼（基努·李维斯 Keanu Reeves 饰）——一个暴力狂家的池塘中，警方找到了杰西卡的尸体并迅速逮捕了唐尼，可是诸多的迹象告诉安妮，这件事情并没有结束。

从事高风险投资的安迪（菲利普•霍夫曼 饰）最近因为投资失败，手上资金不足，竟打算与弟弟汉克（伊桑•霍克 饰）一起到郊外打劫一家珠宝店。而店主正是安迪兄弟的亲生父母。两人计划好后，以为自己已选择了恰当的时机下手，怎料途中发生了意想不到的以外。　　他们的家庭表面上和睦美满，但实际上家人都各怀鬼胎。身为父亲的查尔斯（阿尔伯特•芬尼 饰）本想以身作则教育好儿子，怎料儿子却这样不争气。另一方面，汉克却与安迪的妻子（玛丽莎•托梅 饰）有着暧昧的关系。而随着安迪与汉克打劫自家的计划开始，家中一件件不见得光之事也被各人发现了……

大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。　　帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。　　好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。同时，新的挑战又出现了：邪恶而强大的章鱼博士。帕克在种种压力下肩负起蜘蛛侠的使命

　蜘蛛侠（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。　　生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？

安妮（凯特·布兰切特 Cate Blanchett 饰）拥有能够预知未来的能力，在丈夫去世后，她一直都靠着这珍贵的能力抚养着三个孩子。预知能力为安妮的生活带来了保障，却也带来了危险。在小镇上，人们谈到安妮，总是又爱又怕。一次偶然中，安妮邂逅了校长韦恩（格雷戈·金尼尔 Greg Kinnear 饰）并和他擦出了火花，之后安妮发现，韦恩早已有了一个叫做杰西卡（凯蒂·霍尔姆斯 Katie Holmes 饰）的未婚妻。 　　杰西卡的失踪让安妮感到十分不安，通过恐怖的梦境，安妮得知了这一失踪案的线索。在唐尼（基努·李维斯 Keanu Reeves 饰）——一个暴力狂家的池塘中，警方找到了杰西卡的尸体并迅速逮捕了唐尼，可是诸多的迹象告诉安妮，这件事情并没有结束。