黑道刀手阿钉（陈小春 饰）入狱八年终于刑满释放，对帮派生涯感到厌倦的阿钉一心希望顺利照顾大美小美两个妹妹考入大学。阿钉和从小玩到大的好友九辉合力经营装修公司，决意彻底退出江湖。然而两个妹妹令阿钉颇为忧心，大美结交到好脾气的混血男友，小美却在校园暴力肆虐的环境中沾染了不良习气。另一方面，在阿钉入狱的多年中，帮派后起之秀约尼放高利贷坏事做尽，大力扩张势力范围，引起社团元老宝叔（王天林 饰）不满，宝叔邀请阿钉出山，以制约约尼的力量，虽然阿钉一口回绝，但约尼方面为免除后患，频频向阿钉发难。九辉被约尼一伙殴打，阿钉两个妹妹也被其掳走，忍无可忍的阿钉决定反击……

好色而破产的汽车修理厂老板林红光（彭波 饰）接到房地产公司抠门老板的一单特殊任务：搞一辆宝马3系车烧给自己因车祸死去的儿子。林红光低价收买经过香港洪兴过气的社团顾问B哥（吴志雄 饰）包装后的周日发（成宗焕 饰）的黑社会团队来执行计划，而自己却拿着房地产公司给的经费寻花问柳。为了能够顺利泡到一个富家 怨妇，林红光学习打高尔夫球并从苏瑞（戎祥 饰）手里强行借来宝马汽车充面子。就在林红光即将得手的时刻，富家女突发急病，人事不知。以为富家女死去的林红光只得将富家女藏在汽车后备箱内准备处置，却被突然赶到得苏瑞强行开走车子。 　　苏瑞郁闷回家醉酒人事不知时，爱车如命、见义勇为的刘自立（陈小春 饰）、要偷走富家女“尸体”的林红光、执着的周日发社团，全部都开始围绕宝马汽车进行各种行动。 　　于是，在重庆都市的暗夜里，多条线索、多路人马引发了一场百辆汽车追逐宝马轿车刺激场面…...

现行法律体制下，犯罪分子们用各种方式逃脱法律制裁，人民对此无可奈何，然而一个神秘蒙面人“夜叉”突然出现，对那些逃脱惩罚的人渣施以鞭笞的私刑，润年企业主席也难逃夜叉制裁。从美国回港的警官华启伦（陈小春 饰）奉命抓捕夜叉，华选择即将退休的警察介哥（柯受良 饰）作为搭档。原来介哥当年与两名义子阿泰（古天乐 饰）、子年合称“旺角三鹰”，阿泰性格刚硬，嫉恶如仇，然而却在一次追索毒贩的任务中枪杀嫌疑人，导致失去公职。华启伦视阿泰为夜叉的真身，于是借介哥试图揭开事情真相。然而，华启伦和夜叉的对决，这才仅仅是开始……

阿保（雷宇扬 饰）、阿东（陈小春 饰）、螳螂（郑浩南 饰）、勇仔四人是社团内的刀手，专事清除社团的敌对人物。四人入行多年，在社团内地位颇高的同时也要面对无休止的杀伐跟其他社团的敌视。阿东行事稳重，投资各类事业，为几位兄弟的未来多有筹划；阿保做事极端，为螳螂出头得罪了尖沙咀大哥蛇皮，阿保发现女友艾薇（蒙嘉慧 饰）与阿东的暧昧视频，兄弟感情出现了嫌隙。 　　阿东等人谋划除掉蛇皮，却被老大公子（曾江 饰）向警方出卖，侥幸逃脱的阿东、阿保放弃偷渡，返港为死去的手足报仇。

接着上集，林子颖（袁咏仪饰）搬入Sam（张国荣饰）公寓与其同居。可是不过10日，Sam就对这种平淡琐碎的生活产生了厌烦，他希望两人能保持一定的距离。在好友肥婆（曾志伟饰）的建议下，Sam要阿颖以男装重回娱乐圈，本意是要分散她的注意力，不料却获得空前成功，Sam被指为同性恋加吃软饭，感到脸上无光的他开始对阿颖恶声恶气起来。 　　楼下搬来一个谜样的女人方艳梅（梅艳芳饰），气质高雅，女人味十足。在她的开导下，阿颖渐渐走出忧郁，却发现自己对方姐生出异样情愫，而对方似乎也大胆地回应她的感情。Sam和方姐之前曾有过一夜情，他自以为是地保持和方姐的暧昧。有一天，Sam终于发现了阿颖和方姐之间的不对劲……

同是警察的黄姜（黄秋生）和七喜（刘青云）情同手足，然而两人行事上却有天壤之别，黄姜刚正不阿，七喜却与黑帮老大盲超（吴镇宇）是结拜兄弟，某次行动中，黄姜迫于无奈将七喜连同盲超击毙，事后也没解释原因，令七喜老婆对其生出误会。 　　十多年后，七喜的儿子（黄浩然）与盲超的儿子阿威（陈小春）长大成人，并各自继承父业分别成了警察和黑帮老大。阿威一直想报父仇，可乐在不了解事情的真相前也有这样的打算，但在知晓事实后，开始为选黑还是选白犯难。

相传警方派驻了上千卧底深入黑帮，就等时机成熟把社团一网打尽。此时警方雄图大志，将潜伏已久终于爆发的行动命名为“百年孤寂”。洪兴社树大招风，社团里各个话事人开始草木皆兵。相反洪兴老大淡定自若，他的女人苏菲（秦海璐饰）替他周旋于各帮派期间，力稳局势。 　　然而洪兴社团的众人已经按捺不住躁动。人人自危的情势开始：分管不同领域的华超（吴镇宇饰）、黎继祥（曾志伟饰）、钟孝礼（张智霖饰）、游志标（陈小春饰）几人当中，有的已经被警方掌握了犯罪证据，有的正陷入一场恐慌，看不清身边谁人是卧底身份。警方铲除洪兴社团即日可待。

医生刘文（梁朝伟 饰）表面是个玩世不恭的人，但他实际非常细腻、洞悉世情的人。他厌恶不公的医疗制度，决定到红灯区经营诊所。醉心医学的他医术高强，面对贫苦大众好施医德。在他的病人当中有英勇的警员（刘青云 饰）、风月女子等等。他除了医治病人身体上的伤痛，还乐于倾听这群草根的心声，成为了他们的好友。但他却被昔日的好友陷害，刘文面临被吊销医生执照的危机。

Mac（黎明）、Bird（陈小春）、Sam（李灿森）和Michelle（雪儿）是国际神偷组织界的精英，四人一向合作无间配合默契，完成过许多艰巨任务。 　　此次四人要到马来西亚侦察一名科学家，希望偷取其刚研制成功的治癌药。可是在悄悄潜入药厂行动的过程中四人却遭遇埋伏，方知此次任务是骗局一场。在四人试图逃脱的过程中，Mac失手，但因神秘性感的女子June（舒淇）得以解困。从June身上，Mac忆起前女友被旧拍档出卖而死去的往事，并拥有了一个破解迷局的重要线索。

一个偏僻的临海小镇，黄发小青年吴仁耀（刘昊然 饰）依靠摩托特技为生，他喜欢上了美丽女孩周欢颂（刘浩存 饰），谁知却因此招惹上了欢颂的哥哥周欢歌（尹正 饰）。欢歌颇为欣赏阿耀的车技，于是将其招入自己的车队。阿耀为欢歌的豪爽直率所感染，无奈笑语欢歌有穷尽，这位车队大佬意外身亡，将青年男女的幻想彻底打破。巨额的债务转嫁到欢颂身上，逼不得已，阿耀只得和女孩前往大城市打拼。在这一过程中，男孩还重逢了久未见面的父亲吴仁腾（沈腾 饰）。 　　生活巨变，时代沧桑，畸零之人随波逐流，又奋楫博浪……