故事发生在20世纪80年代的偏远山城。南宿一中的优秀教师苗宛秋（于谦 饰）踌躇满志，迎来了新一届的高中学生。开学第一天，霸气十足的苗老师便给这群性格张扬、问题多多的学生们一个下马威，无论是桀骜不驯的混混洛小乙，还是一脑袋鬼点子的王海，无论是投机倒把的耗子，还是虚荣张扬的关婷婷，都被他收拾得服服帖帖。只不过这帮孩子表面顺服，背地里却与苗霸天展开了旷日持久的战争。在战争的过程中，专横的苗霸天不时展现温情的一面，他的古道侠肠更是令孩子们暗自佩服。 　　转眼三年时光过去，懵懂无知的孩子们渐渐长大，他们似乎开始认识到苗老师最真实的一面了……

山城女孩凌玲（江一燕 饰）志愿成为一名空姐，为了这个目标她在重庆小丑鲜花店努力打工存钱。偶然的机缘，玲儿与德籍华人余广浩（吴大维 饰）有了一段露水姻缘。在此之后，两人经常通过余送来的手机谈情说爱，俨然一对热恋中的情侣。这个火辣的妹子无法忍受相思之苦，终于乘上飞往柏林的飞机前来寻找恋人。然而迎接她的不是余广浩，而是自称余的下属马克（弗罗里安·卢卡斯 Florian Lukas 饰）。 　　马克对于玲儿与恋人见面的理由推三阻四，语焉不详。玲儿只得趁机跑掉，独自踏上寻找的旅途，却发现不仅恋人所说的住址有误，连他们看似美好的恋情也如空中花水中月，如幻似梦……