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蜘蛛侠（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。
生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？
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大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕?邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。
帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。
好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。同时，新的挑战又出现了：邪恶而强大的章鱼博士。帕克在种种压力下肩负起蜘蛛侠的使命。
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彼得 帕克（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。
彼得好友哈利的父亲诺曼（威廉?达福 Willem Dafoe 饰）是一家生物科技公司的老板，因自己公司生产的飞行器没得到军方首脑赏识而苦恼不堪。一次意外诺曼吸入神经毒气而具有了超能力，引发了自身邪恶的本性，骑着自己研发的飞行器去到处破坏、杀人。彼得化身的蜘蛛侠开始出击了！
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五个年轻人艾什（布鲁斯•坎贝尔 Bruce Campbell 饰）、雪莉（Ellen Sandweiss 埃伦•桑德维斯饰）等相约一起自驾游，他们预订了一座坐落于深山里房子作为野外落脚点，他们翻山越岭终于找到了这间小木屋。晚上，他们发现了这间屋子主人留下来的一本封面吓人的古怪的书和一部老式录音机。屋子主人在录音留言里说他在研究远古流传的丧礼和一些咒语，而那本古怪的书名字就叫“死亡之书”；根据书上说人死了其实只是保持睡眠状态，并没有真正死去，通过咒语可以重新活过来。接着录音机里就播放了一段令人毛骨悚然的咒文。随后，恐怖的事情开始陆续发生。
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青年艾许（布鲁斯·坎贝尔 Bruce Campbell 饰）开车载着女友琳达（丹尼丝·比克斯勒 Denise Bixler 饰）外出游玩，途中他们因故落脚于一间无人居住的林中木屋。艾许在书房内发现一本书和录音设备，其间记录了古代史教授诺比（约翰·皮克斯 John Peakes 饰）造访康达城堡并发现失踪长达上千年的《死者之书》的全过程。当录音带中教授念起召唤邪灵的咒语时，似乎沉睡已久的恶魔就此苏醒。琳达遭到攻击后化身恶魔，艾许被迫杀死女友自己也无法避免被侵蚀的命运。当他从昏迷中醒来后，意识到自己已被邪灵困入绝地，无法逃开。 夜幕降临，魔鬼的狂欢拉开帷幕，艾许的难忘之夜就此开始……