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剧情：
故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。
卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。
面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
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门罗的父亲是基金大亨，在父亲去世后，家族的大部分遗产都留给了母亲和她的哥哥。在接到一封神秘信件后，她来到一个森林深处的仓库，发现了被父亲囚禁30年的摩根(佩吉饰)，在照料摩根的过程中，她逐渐了解了遗产分配的原因。凯特·玛拉原本是该片女主角，但日程安排促使她换了角色。
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超人狗最初是一条在警队服役的普通小猎犬，因为执行任务时的一次严重失误，被革职。流落街头的小猎犬被捉到一个动物研究所，邪恶的西蒙（彼德•定克拉吉 饰）博士在那里对流浪狗进行试验，希望能创造出一条超人狗。 小猎犬大闹实验室，阴差阳错成了超人狗，并逃了出去。研究所的一个保安在下班的时候遇见超人狗，并把它带回家，希望借此改善和儿子的关系。 在家里，超人狗发现自己不但力量强大、速度惊人，而且还能说话和飞翔。在保安之子的鼓励下，超人狗决定用自己的力量服务社会，与此同时，邪恶的西蒙博士则在琢磨怎么夺回超人狗，还计划着一个阴险的阴谋……
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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
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冷战结束后，天控局面临被解散的危险，但是这个美国最大的特务机关，依旧担负着重要的使命。不过，近期天控局总部却遭受了突发性袭击，导致特工们都有被身份曝光的危险。其中也包括强壮如牛、身手不凡的23号特工（道恩•强森 Dwayne Johnson 饰）。总部经过研究发现，袭击事件是一个叫盖不达集团的，为了迎敌，总部对分析家麦克斯韦（史蒂夫•卡瑞尔 Steve Carell 饰）委以重任，后者终于等到了一展身手的机会。于是，他积极参与了对付盖不达的行动，不过之前的两次演习都被他搞砸了。唯一的收获是，他跟99号特工（安妮•海瑟薇 Anne Hathaway 饰）结成了搭档，后者是唯一不怕身份曝光的特工。他们在飞机上遇到了一个疑似的恐怖分子，但是当他们出手时，却意外陷入了对方的圈套。此后，这对欢喜冤家又接连遇到一系列令人啼笑皆非的困境……
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为了巩固两人的婚姻，泰迪（塞思·麦克法兰 Seth MacFarlane 配音）和泰米琳（杰西卡·巴斯 Jessica Barth 饰）产生了要一个孩子的念头，在尝试了各种方法无果后，两人决定领养。然而，此时泰迪却发现政府并没有将他当做一个真正的“人”，而仅仅只是一份“财产”，因此，他不仅无法领养孩子，还丧失了身为一个“人”的所有公民权利——信用卡报废，工作泡汤，就连他和泰米琳的婚姻也成了一纸空文。 愤怒的泰迪和好友约翰（马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）商量之后，两人决定起诉，他们找到了新手律师萨曼莎（阿曼达·塞弗里德 Amanda Seyfried 饰）三人共同为争取“熊权”而展开了战斗。
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自由摄影师玛拉（萨拉·海蓝德 饰）一直奉行及时行乐遇到渣男迅速分手的原则，结婚根本不在她的规划内。她与新男友愉快的相处不久后收到一年内参加15场婚礼的邀请函，两人经过筛选决定一起去参加了其中的7场，这7场婚礼每对新人都各有各的问题。通过他们的婚姻，玛拉也发现了自己和男友的问题，两人关系开始变得紧张起来。同时，男友的家人也开始向他俩催婚催生子……