八卦阵一战，孙刘联军力挫曹兵之锐气。曹操（张丰毅 饰）为此忧心忡忡，加之北方将士因水土不服，死伤过重，更令其头风病发作，幸得侍女骊姬（小宋佳 饰）陪伴照顾。孙尚香（赵薇 饰）易容潜入曹营，借士官长（佟大为 饰）垂青，窃取军情。为了适应水战，曹操采纳荆州降将蔡瑁、张允的意见，将战船用铁锁相连。此后，曹操帐下谋士蒋干（师小红 饰）主动请缨前去拜访故友周瑜（梁朝伟 饰）刺探虚实。周瑜将计就计，假借酒醉泄露军机，让蒋干带回假情报，曹操一怒之下误杀了蔡瑁张允。曹操将因瘟疫致死的将士尸体投入江水，名曰“鬼兵”，意欲扰乱孙刘联盟之军心，小乔（林志玲 饰）见此情景，遂决定夜探曹营，劝其退兵。眼看万事具备，但是风向不对，周瑜遂派鲁肃（侯勇 饰）找诸葛亮（金城武 饰）寻助……

黄小龙、李虎是两个被判重刑的在押犯，他们越狱后潜回北京，想找当年把他们送进监狱的刑警傅冬（张丰毅 饰）复仇。傅冬的妻子孙岩（吕丽萍 饰）无法忍受丈夫这种早出晚归、让人整天提心吊胆的工作，向他提出离婚。傅冬非常苦恼，可他偏偏又喜爱这份工作。单位同事钟小妹（伍宇娟 饰）平日里爱慕着傅冬，闻讯傅妻要与他离婚，大胆表明了自己的爱意，却不料遭委婉拒绝，让小妹非常伤心。得知黄、李二犯潜回北京，局领导进行了周密的抓捕布署，钟小妹化装成小保姆来到同案犯张大为（赵强 饰）家做内应，经过一番交量，终将二犯缉拿。模特阿玲（张艳丽 饰）曾得到过傅冬的帮助，对傅颇有好感，出国定居前也向傅表达了爱慕之情......

本片根据老舍同名小说改编。勤劳的农村青年祥子（张丰毅 饰）生活在旧社会的北京郊区，失去土地和父母后，祥子来到北京在刘四开的人力车厂当车夫。祥子起早贪黑，没日没夜地干，希望能自己买一辆洋车，不用再租别人的车拉。祥子终于凑够了100元买了辆新车，然而没过多久就被军阀壮丁连人带车抓走了。祥子在军队里负责用洋车拉运炮弹，部对被击溃后逃跑时祥子的车滚下了山谷。士兵们都逃散了，祥子意外捡了军队里的三匹骆驼。他卖了骆驼，又回到了刘四的车厂当车夫，人们给他起名叫“骆驼祥子”。刘四的女儿虎妞（斯琴高娃 饰）看上了祥子，用酒灌醉了祥子……

郑加农与妻子刘洁离婚了。郑因脑部受过伤经常剧烈疼痛，他去医院检查时遇到了在部队受伤时护理过自己的护士麦群，两人愉快地回忆起往事。这次相遇唤起了麦群对郑的爱恋，伴随着麦给予的具大精神安慰，郑走完了人生的旅程，而麦群从没有后悔自己的选择。

段小楼（张丰毅）与程蝶衣（张国荣）是一对打小一起长大的师兄弟，两人一个演生，一个饰旦，一向配合天衣无缝，尤其一出《霸王别姬》，更是誉满京城，为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有本质不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。　　段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐），致使程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者，使段小楼做了叛徒，自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇战开始随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧。

马本诚（张丰毅 饰）是个非法入境的“逃港者”，他因打人被判入狱八年，出狱后闻言老母去世和妻子杜霞（吴家丽 饰）提出离婚，万念俱灰的他自杀未遂，却落得终身残疾。返回大陆后，举目无亲，他四处寻访再婚的杜霞，杜霞的哥哥杜伟（秦沛 饰）找人来痛打一顿这个曾经的小舅子。马本诚把杜的表侄小征（肖俊琨 饰）扣做人质，逼杜霞露面。从此，一大一小的两人成了朋友，流浪人群出没的地方都留下了他们的身影。一日，为救横卧在铁轨上的拖拉机，本诚拖着残疾的双腿迎向飞奔而来的火车，小征却滚下陡峭的路基。在医院里，杜霞告诉本诚，小征是他的亲儿子......

本片以“儿子”铁头的视角，追忆了1953年至1967年大陆几次政治运动中的三位父亲（爸爸、叔叔和继父）及母亲陈树娟（吕丽萍）的形象。 有关“爸爸”林少龙（濮存昕）的最初回忆美好单纯，可是在他于反右派斗争中被划为右派后，一切都变了样，母亲在焦急等待中，等来他被一棵倒下来的大树压死的消息；随后，爸爸的好友李国栋（李雪健）李叔叔走进铁头与母亲的生活，“叔叔”是很好的人，可是在大跃进后期的大荒中，也因积劳成疾死去；紧接，母亲的第三任丈夫老干部（郭宝昌）成了铁头的“继父”，一开始铁头对他没有任何好感，就在两人握手言和之际，“继父”在文革中被造反派批斗致死，母亲也被划成反革命分子。

战国时代，秦王嬴政（李雪健饰）以统一天下为大业。当时燕国为嬴政的心头之患，为帮助他早日完成统一霸业，赵姬（巩俐饰）献策到燕国假意策动刺杀嬴政的计划，如此一来，秦便有出兵攻燕的名目，争取燕国不战而降的可能。　　赵姬与燕太子丹（孙周饰）同心谋划刺杀嬴政的行动。执行任务的人选是名剑客荆轲（张丰毅饰），大隐于市的他为此重出江湖。与荆轲接触后，赵姬十分倾慕他的为人。赵姬拒绝再去说服荆轲。太子丹恼怒，将赵姬关押起来。于是，荆轲找到太子丹，提出放了赵姬，他就答应去刺秦王。与此同时，嬴政发现了关于自己身世的秘密，他恼怒不堪，甚至挥兵攻打赵国，暴行难述。　　大殿之上，荆轲却失手……

侦察英雄周俅退役后进了保险公司，任保安员。模特儿招聘大赛上他救了公司总裁韦丽一命，使她免遭康倩的行刺。韦丽把周俅召到办公室，反复盘问，又让他指认凶手，周俅意识到此中有内幕和阴谋，断然辞职。计划落空的韦丽命手下左兵卫干掉康倩。周俅和康倩原是恋人。三年前，康倩在高达公司考取模特儿后出国，从此杳无音讯。 　　康倩被韦丽骗至码头，遭暴徒凌辱。周俅驾车赶到，救起康倩。康倩在海边向周俅痛诉真情：韦丽是个人贩子，把模特儿卖到国外，牟取暴利。她曾被卖给南美一原始部落酋长为妾，备受摧残。周俅极为震动，决心帮助康倩报警。但康倩知韦丽狡猾奸诈，罪证全在国外，执意要手刃仇人。康倩不忍连累周俅，设计甩掉了他。康倩追踪韦丽到其别墅，正伺机下手，被早有准备的左兵卫抓住。韦丽咬牙切齿地扬言要再次卖掉她。 　　周俅化妆成大亨，只身闯入别墅，与韦丽公开较量。挟持韦丽，救出康倩。被爱情和正义的力量激励着的周俅和康倩决心联手对敌。生死关头，康倩在周俅的帮助下射杀了韦丽，报了血海深仇，也营救出被韦丽劫持的康倩的妹妹康兰。

传说中白鹿庇佑的白鹿原上，世代居住着同根家族白、鹿两姓子孙。时代变迁，清朝覆灭，民国建立。现任族长白嘉轩（张丰毅 饰）之子白孝文（成泰燊 饰）、乡约鹿子霖（吴刚 饰）之子鹿兆鹏（郭涛 饰）与白家长工鹿三之子黑娃（段奕宏 饰）情同手足，成年后各赴前程。黑娃与渭北郭举人家的小女人田小娥（张雨绮 饰）私通败露，田小娥亦被族长拒于祠堂之外，两人遂迁至慢坡窑洞内度日。加入共产党的鹿兆鹏从城里带回革命浪潮，黑娃成为中坚力量，国共分裂后兄弟俩被迫逃亡。鹿子霖乘机霸占独自留守的田小娥，并设计利用她陷害下任族长白孝文，引发族内轩然大波……风云变幻的时局下，素有“仁义”之名的白鹿村内纷争不断，古老的土地面临着翻天覆地的变化。　　本片改编自陈忠实先生第四届茅盾文学奖作品《白鹿原》。原著时间跨度长达半个世纪，影片截取其中1912年到1938年间的动荡变迁，原生态的秦腔演绎与苍茫的麦田取景令人沉醉。