知青高建国（印小天 饰）在一场意外中重伤了恋人安慧（瑛子 饰）的哥哥安国庆（王璐 饰）。为了逃避法律的制裁，高建国慌忙之中逃往香港，从此了无音信，留下安慧和哥哥面对他们坎坷的命运。　　在香港，高建国邂逅了名为李欣欣（高珑珂 饰）的富家千金，随着时间的推移，两人渐渐的走到了一起。在李欣欣的帮助下，高建国下海经商，创办了国盛电子厂，日子终于好过起来。就在这个节骨眼上，高建国再度遇见了同样在创业的安慧和安国庆，陈年旧怨再度浮出水面。在经历了一番勾心斗角你死我活后，高建国和安国庆总算消解了误会重拾友谊，与此同时，一场车祸夺走了李欣欣的生命。

香港闹市街头，一辆押款车被前科累累的重犯曹楠（胡军 饰）劫持。重案组高级督察吕明哲（刘德华 饰）率队赶往现场，与曹楠一伙发生激烈火拼。谁知危机关头，一辆突然出现的汽车搅乱战局。曹楠趁机逃走，而那辆车的车主陶成邦（林家栋 饰）被警方请入警局。陶和明哲是老同学，后来作为古惑仔混迹江湖。出事前他刚刚出狱不久。明哲以及成邦的女友燕冰（姚晨 饰）无论如何都不相信他和曹楠无关，而嚣张的曹楠更五次三番戏耍警察。为了抓住这个狡猾凶狠的对手，明哲决定安排内应潜入对方内部，无奈遭遇惨烈挫败。　　站在人生的十字路口，陶成邦的选择成为左右战局的关键。而随着风暴愈演愈烈，正邪双方的界限彻底模糊…

毒枭康素差（刘青云 饰）一直带着手下张建行（郭富城 饰）从事毒品交易，新加入的成员欧志远（古天乐 饰）也因一次意外与两人有了过命交情，三人情同手足。康素差在香港的贩毒生意被警方查处后带团队逃到金三角发展，却意外发现身边藏有卧底。此刻，是敌是友，一片茫然。