1812年，拿破仑的军队控制大部分的欧洲国家。在为数不多未被征服的国家中，俄国打算联合奥地利一起进行殊死抵抗。贵族安德烈公爵（梅尔·弗尔 Mel Ferrer 饰）就是这样怀揣一腔抱负的俄国军官。然而安德烈的挚友皮埃尔公爵（亨利·方达 Henry Fonda 饰）却毫不关心战事。他在父亲临终前成为遗产继承人，与贵族之女海伦（安妮塔·艾克伯格 Anita Ekberg 饰）结婚，却在婚后不久发现性格不合而分居。安德烈战役失败被释放归家看望难产而死的妻子。几个月后，彼埃尔与罗斯托夫伯爵一家在去打猎，叫上了安德烈。安德烈对伯爵的女儿娜塔莎（奥黛丽·赫本 Audrey Hepburn 饰）一见钟情。不久，娜塔莎接受了安德烈的求婚，然而安德烈很快重返军队。海伦的弟弟阿纳托里趁虚而入，骗得娜塔莎的爱，唆使娜塔莎与他私奔。俄法战争开始，娜塔莎遇到了深受重伤的安德烈，安德烈在临死前原谅了娜塔莎的背叛。战争结束后，皮埃尔回到了莫斯科，与娜塔莎结合在了一起。

波兰华沙有一个剧团，其中有一名演员Bronski（Tom Dugan 饰）极其擅长模仿德国纳粹领袖希特勒。Maria Tura（卡洛·朗白 Carole Lombard 饰）和Joseph Tura（杰克·本尼 Jack Benny 饰）是剧团里的一对夫妻，剧团最近正在上演《哈姆雷特》。演出间隙，Maria收到了一束鲜花，来自一个年轻的飞行员Stanislav Sobinski（罗伯特·斯塔克 Robert Stack 饰），趁着Joseph在舞台上念著名台词“to be or not to be”的时候，她安排Sobinski进了后台，两人情愫暗生。然而不久后，纳粹侵略波兰，Sobinski只能前往作战。Sobinski所在队伍的领导是Siletsky教授，Sobinski想让Siletsky帮忙带封信给Maria，然而Siletsky却连著名女演员Maria都不认识，于是Sobinski开始对Siletsky产生了怀疑。Sobinski为了追踪Siletsky又回到华沙。而另一方面，Maria却被两个纳粹士兵带去见Siletsky，Siletsky对Maria也是心生爱慕，更希望Maria成为纳粹在波兰的间谍。Maria借故逃回家，却在家中意外的碰到了Sobinski和她的丈夫Josef，这段三角关系该如何收场，他们又要如何联手对抗纳粹？