苦命女人何秋惜（杨洁玫 饰）身不由主，丈夫不惜为钱将自己卖进妓院。她趁人不备抱着尚在襁褓中的儿子逃命，途中遇到怀抱着儿子去福建和丈夫会面的富家太太徐采英（潘仪君 饰）。屋漏偏逢连天雨，突然冲出的土匪杀害采英，女人临死前将儿子托付给秋惜。历经千辛万苦，秋惜终于来到陈家，可是她私心骤起，竟然将自己的骨肉指为陈家的少爷，在此之后更以奶娘的身份留在了这里。　　此去经年，冒牌少爷陈天雄（刘恺威 饰）和奶娘之子林钧山（杜淳 饰）长大成人，只因当年秋惜的一念之差而令彼此的命运发生翻天覆地的变化，他们的爱情、亲人和家业也由此被投入了爱恨纠葛的漩涡之中……

《五星红旗迎风飘扬2》承接“两弹一星”的故事，从1970年4月我国第一颗人造卫星上天写起，着力塑造毛泽东、周恩来、邓小平等老一辈革命家运筹帷幄，在复杂多变和严峻的国际环境中，审时度势，从容应对，始终立于主动地位。为了维护祖国的主权、领土完整和民族尊严，他们进行的坚定而有理有力的斗争，在严重困难面前，他们带领全国人民，迎难而上，以不屈的姿态和昂扬的精神面貌去战胜和克服困难，终于走出了一条中国特色的社会主义道路。

公元1627年，崇祯17岁登基，从明熹宗的手上接过了千疮百孔的大明王朝，内有权臣由魏忠贤一手把持朝政，实质上崇祯是个傀儡皇帝，政令均自魏忠贤之手，但他并非昏庸无能之辈，采取韬光养晦，以守以攻，怀柔和麻痹魏忠贤的策略，暗自培养乾练人才。待政权根基稳固之后，步步为营，稳扎稳打，终以漂亮乾练的手法解决了客魏（客氏和魏忠贤）集团，其政治手腕之娴熟，行政调动能力之强堪与清圣祖康熙扳倒权鳌拜之手法相提并论，他勤俭自律，清心寡欲，励精图治，勤勉和贤能超过了历朝历代的帝王。　　但大明气数已是油尽灯枯，王朝更迭的不可违之命就这样像抓阄一样抓到了崇祯的头上，他的悲剧命运就在于他不仅无法以一身之躯来阻止社稷颠覆之势，而且历史所能给予他的时间和空间也注定他成为不了一位中兴之主。　　1644年，李自成率农民军攻占北京，崇祯帝自缢于煤山，明朝被推翻。李自成入京后，派降将唐通带白银5万两和吴三桂父亲吴襄的书信。前去招降吴三桂。为保全自己在北京的财产和地位。吴三桂意欲归顺闯王。后闻爱妾陈圆圆被李自成纳为妾的消息后，冲冠一怒为红颜，即刻诛杀大顺使者，致书请睿亲王多尔衮，请求“合兵灭寇”，正好迎合清军进关入主中原的企望。多尔衮立刻率领清兵入关“助剿”。　　李自成得天吴三桂拒抚信息，亲率大军代和吴三桂与清大军战于山海关附近“一片石”地区。2万清军骑兵从右翼闯袭农民军，农民军难以招架而溃散。战后，清军全部入关。李自成回北京后，在皇官大殿里举行即位典礼，接受官员的朝见。第二天一清早就率领起义军，离开北京，向西安撤退。　　一国三帝，谁主中原……

鸦片战争后，中国的社会矛盾急剧激化。不堪忍受清王朝残酷压榨和外国侵略者疯狂掠夺的各地人民群众，纷纷组织起来进行英勇顽强的抗争。在这些此起彼伏、前赴后继的革命大潮中，以洪秀全为首领的“拜上帝会”于1851年1月11日在广西桂平县金田村正式宣布起义，并定国号为太平天国。从此，中国革命开创了一个新的历史时期。