人到中年，纳珀拉斯（马塞洛·马斯楚安尼 Marcello Mastroianni 饰）开始体会到了人生的无奈和命运的无常。一日，在一列火车上，纳珀拉斯遇见了一个长相美艳的女子，他深深的为女子的美艳所着迷，女子似乎也对纳珀拉斯颇为中意，正在两人情意绵绵之时，女子却突然走下了停止的火车，惊讶的纳珀拉斯尾随其后。 　　追随着女子的脚步，纳珀拉斯来到了一家大饭店，走进饭店，展现在纳珀拉斯面前的是一个名符其实的“女人城”。在这座女人城里，纳珀拉斯经历了一番充满了痛苦的奇异旅程，在质疑、拷问和折磨之间，纳珀拉斯早已经无法分辨，这里的一切究竟是梦境还是现实。

电影导演圭多（马塞洛·马斯楚安尼 Marcello Mastroianni 饰）在完成了一部影片之后感到筋疲力尽，他来到一处疗养地休息，同时开始构思下一部电影。他受到恶梦的困扰，精神不振，灵感也陷入停滞。他让情妇卡拉（桑德拉·米洛 Sandra Milo 饰）也来到疗养地和他作伴，但卡拉的到来反而增添了他的烦恼。此时，充满朝气的年轻女郎克劳迪娅（克劳迪娅·卡汀娜 Claudia Cardinale 饰）的出现，令圭多压抑的世界乍现出一抹亮色。然而随着圭多妻子路易莎（阿努克·艾梅 Anouk Aimée 饰）以及许多电影圈人士纷纷来到疗养地，圭多不堪忍受个人感情生活的混乱与电影拍摄的双重压力，他的精神危机愈演愈烈，梦境与幻觉不断侵入他的现实生活…… 　　本片荣获1964年奥斯卡最佳外语片和最佳服装设计（黑白片）两项大奖。

朱利奥（马塞洛·马斯楚安尼 Marcello Mastroianni 饰）人到中年，魅力却有增无减，生性风流的他身边常常变换着女伴，日子过得肆意而又自由。某日，朱利奥邂逅了一位名为弗朗西斯卡（娜塔莎·金斯基 Nastassja Kinski 饰）的年轻女学生，弗朗西斯卡的单纯和善良吸引了朱利奥的注意。 　　情窦初开的懵懂少女怎能禁得住“身经百战”的朱利奥的引诱，很快，两人就坠入了情网，在弗朗西斯卡鲜嫩美好的身体上，朱利奥似乎找回了年轻的感觉，但随之而来的，是另一种隐秘而又古怪的情感。一次偶然中，朱利奥震惊的得知弗朗西斯卡有可能是自己的亲生女儿，巨大的冲击之下，朱利奥离开了弗朗西斯卡，使得后者陷入了绝望和痛苦之中。