过气演员诺玛（葛洛丽亚·斯旺森 Gloria Swanson 饰）已经将近50岁，曾经的风华绝代正在她居住的荒废豪宅里慢慢凋谢，身边只有好友马克思（埃里克·施特罗海姆Erich von Stroheim）伺奉。她没放弃重燃光辉的梦想，《莎乐美》的剧本正待编写，而逃避债务逃至此地的没落编剧乔（威廉·霍尔登 William Holden饰），正是这项事业的最佳候选。诺玛收留他住下，给他提供舒适的环境写作，并慢慢的倾心于他。但是，乔并不能接受这个青春已逝的妇人。他拒绝了她，并转过身和另一个美丽的女子谋划新的剧本，他们相爱，打得火热。　　诺玛得知了乔的“背叛”，她卑微地哀求他，却动摇不了他渐行渐远的心，诺玛终于举起枪对准正要离开的乔。

影片分为两个故事，全部根据爱伦?坡的小说改编。 　　杰西卡（Adrienne Barbeau 饰）的丈夫厄尼斯特（Bingo O'Malley 饰）病入膏肓，精神病医生罗伯特（Ramy Zada 饰）与杰西卡有染。两人合伙撺掇厄尼斯特将数百万遗产留给妻子。这对男女最终如愿以偿，但愤怒的厄尼斯特再度复活，势要复仇…… 　　摄影师罗德（Harvey Keitel 饰）的女友安娜贝尔（Madeleine Potter 饰）带回一只流浪的黑猫。黑猫的叫声让本就烦躁不已的罗德难以忍受。他一气之下杀死黑猫，却不曾想从此走入黑暗恐怖的噩梦之中……