克拉丽斯·克里夫（菲比·黛内芙 饰）是20世纪20年代英国工业中区的一个活泼的年轻工厂工人。她的创造力和野心驱使她从一个工厂转到另一个工厂，而她与寡居的母亲安（凯瑞·福克斯 饰）和最小的妹妹多特（达茜·肖 饰）共同生活的家庭经济由此受到影响。她对颜色和形状的创意层出不穷，也承担着越来越多的风险，但她却能在工厂里领先一步，并以她的才华和创新打动了古怪的工厂老板（马修·古迪 饰）。 　　在著名艺术设计师弗莱德·里奇韦（大卫·莫瑞瑟 饰）的指导下，以及工厂老板和工厂女工的支持下，克拉丽斯设计出了前所未有的装饰艺术“Bizarre”系列。在大萧条时期，她确保了工厂的生存，也确保了她成为最伟大的装饰艺术设计师之一与家喻户晓的未来。

在曾经的青葱岁月中，罗米（米拉·索维诺 Mira Sorvino 饰）和米歇尔（莉莎·库卓 Lisa Kudrow 饰）是校园里靓丽的风景线，作风张扬又别具一格的两人在吸引众人眼球的同时也遭到了不少非议。如今，早已经走入社会的两人依旧维持着当初的友谊，只是，她们离曾经的梦想和梦想中的生活却很远很远。　　即将举办的高中同学会犹如一道闪电照亮了两人平庸的生活，在虚荣心的驱使下，她们决定乔装打扮一番，企图再度找回做“女王”的感觉。不幸的是，在同学会上，曾经的死对头希瑟（詹尼安·吉劳法罗 Janeane Garofalo 饰）毫不留情的拆穿了罗米和米歇尔苦心营造的假象，就在两人窘迫不已之时，一度被嘲笑为“书呆子”的男孩桑迪（艾伦·卡明 Alan Cumming 饰）变身百万富翁出现在了她们的面前。