哈维尔和战斗机驾驶员的父亲离开圣路易斯里约科罗拉多这个边境小镇时，他还只是一个少年，经常憧憬着长大后可以在街道上参加地下世界的战斗。成年后，头发斑白的哈维尔已经是一个资深战士，被称为Callejero，和他在一起的还有他的拳击经理何塞，可是好赌的何塞因为欠下巨额债款，迫使两人必须依靠打假拳来还钱。最终哈维尔难以忍受，选择退出了比赛，独自回到自己那支离破碎的家庭。他试图开始新的生活并尝试与父亲恢复感情……

他是一只穿靴子的猫（安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 配音），多年来行侠仗义，行走江湖，剑术高明，胆大卖萌，虽是官兵通缉捉拿的要犯，但从来都无所畏惧，泰然自若。在某个极不友好的小酒馆里，靴猫听说杰克（Billy Bob Thornton 配音）和吉尔 （Amy Sedaris 配音）这对雌雄恶棍拿到了传说中的魔豆，魔豆长出的豆荚直通巨人的宫殿，而那里住着令人垂涎可以下金蛋的鹅。靴猫决定铤而走险劫掠魔豆，却遭到神秘的黑猫阻挠。在黑猫引诱下，他来到一处猫儿聚会的场所，结果意外遇到当年孤儿院的好友矮蛋（Zach Galifianakis 配音），黑猫则是性感的小母猫咪·柔爪（萨尔玛·海耶克 Salma Hayek 配音）。　　矮蛋希望和靴猫重组魔豆帮，拿到下蛋的金鹅……

2005年7月4日，美国独立日当天，沉浸在欢乐气氛的得州亚比里安市人民突然迎来巨大灾难。一个带着死亡气息的蘑菇云在市中心升起，亚比里安从此在地球上消失。这一事件引发了针对伊朗、叙利亚、北朝和阿富汗的第三次世界大战。战争在美国境内引起一系列的问题，能源短缺、人权侵害、种族主义、极端主义、政治动荡……全美上下一片混乱。　　在2008年大选之际，与共和党有着千丝万缕关系的动作明星鲍克瑟·桑塔罗斯（巨石强森 Dwayne Johnson The Rock 饰）失踪，当他再次出现时却已失去记忆。不久，他邂逅色情片女明星克瑞斯塔·瑙（莎拉·米歇尔·盖拉 Sarah Michelle Gellar 饰），一个攸关全人类命运的故事就此展开……

故事讲述了一位哈佛毕业生露西在被另一半贴上“性恐惧症”的标签后，为了证明他是错的，露西列出了一份相当疯狂的待办事项清单，让她踏上了一段自我发现、友谊和新爱的旋风般的旅程。