影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。

针对舞剧院导演徐林（王志华 饰）被自家狼犬咬死的蹊跷事件，警官滕丽（宋茹惠 饰）进入案件调查。调查发现，徐妻欧阳冶芳（李晓佳 饰）与丈夫的夫妻关系名存实亡，而台商覃丞中（黄达亮 饰）对欧阳颇有好感。徐与剧院女演员华媛媛（徐路 饰）关系暧昧，深爱着华的贺子明（任泉 饰）对徐心生恨意。同父异母的弟弟徐凯（高曙光 饰）对哥哥的死不以为然，其妻刘天红（周军 饰）则对大伯哥的突然死亡悲恸不已。由于汽车被人做了手脚，老刑警李若冰（张启德 饰）与滕丽办案途中险遭不测。怀疑的视线转向徐凯，警方在将其拘捕后因证据不足又将他释放。通过再次对徐家进行物证搜查，终于获取了有效证据，此时的徐凯惶惶不可终日，决定三十六计走为上......

故事发生在繁华的大都市上海，阿霞（周文倩 饰）的父亲（刘家桢 饰）背叛了她的母亲（吕丽萍 饰），母亲一怒之下决定离婚，并且带着阿霞离开了家。无处可去的母女两人只得选择投奔娘家。可是，阿霞的外婆（郑振瑶 饰）是一个思想非常传统的女人，她坚定的认为离婚是一桩丑事，并且冷酷的将母女两人逐出门外。　　之后，阿霞的母亲遇见了老李（孙海英 饰），两人带着各自的孩子组成了新的家庭，遗憾的是，阿霞在这个新家里备受欺侮，完全没有获得任何的温暖，最终，这个家也不能待了。此时，阿霞的父亲回心转意，希望妻子能够原谅自己，和自己再续前缘，但是阿霞对于父亲失望透顶。

1980年代，上海。得知周京舟将要随父母去大连，高一（4）班的全体同学都依依不舍，因为他是班上的篮球主力。班长雍景新召开班会，大伙推举布兰为新的体育课代表。上任后，布兰兴致勃勃地组织了与外班的球赛，得到了周京舟的悉心指点，布兰十分感激，虽遭杨春雷搅局，比赛仍赢得胜利。不久，因周京舟去市里参加比赛，高一（4）班与初三（1）班的篮球比赛受挫，加之杨春雷的恶作剧，一气之下，布兰辞职不干了。周京舟回来后与队员分析输球原因，并主动请布兰再次出山。在各班级争夺冠军之战的关键时刻，由于布兰走访宿敌魏峰，周京舟一怒之下退出球队......