解放战争时期，粤北游击队驻地。叶永茂（中叔皇 饰）受上级委派只身赴马龙（郭振清 饰）所控杂牌武装，动员他们起义，接受共产党收编。收编后命名为“独立大队”，但马对叶及游击队始终怀有戒心，加之拜把兄弟刁飞虎（庞学勤 饰）从中作梗，更是对革命三心二意。一次去村里执行任务，刁竟与地主婆勾搭在一起，牛牯（达奇 饰）见状愤然离队，刁反诬牛牯携枪叛逃，牛牯当众揭发刁的土匪行径引众怒，纷纷要求严惩，但马念刁曾经的救命之思而手下留情。李登高（孙笑非 饰）叛变后，唆使刁用调虎离山计引马率部接应敌人的起义部队，马不知是计，险遭毒手，幸亏叶永茂及时赶到挽救了独立大队，严酷的现实擦亮了马龙的眼睛......

1970年代末，文革结束后平反的老干部江子谷（马昌钰 饰），携妻（沈德贞 饰）带女（方舒 饰）重返陕北看望老战友。见到老丁（张宝如 饰），四目相对，俩人共同回忆起当年在彭总（丁笑宜 饰）身边的往事，内心感慨万千。当年的“小狗子”（牛胜文 饰） 现如今已是军分区的苟司令员（杨家宝 饰），他听说江子谷来到这里，连忙找来，和他一起去当年的蟠龙战役旧址，缅怀已故的先烈。苟司令的爱人羊秀英（吴云芳 饰）也是当年的苦娃子，当时穷的连裤子都没有。江子谷还在宾馆遇上了如今已蜕变的安文剑（郑重 饰）。在延安，江子谷巧遇当年的国军师长周兴宇（王燕 饰），他正向彭总的塑像行礼，时世变迁啊......

故事发生在源江边的小山村王家坳中，祖和（马崇乐 饰）的妻子秀娟（沈丹萍 饰）经营着一家小卖部，而祖和则带着妹妹霞妹（李赫玲 饰）干着摆渡人的活计，一家人生活的红红火火。这一天，秀娟发现钱匣子里的钱不翼而飞，而当天接触过钱匣子的，只有祖和的大哥祖生（谭天谦 饰）一人。　　虽然祖和劝家里人不要多事，但霞妹还是去派出所报了案，导致祖生被抓了起来。之后，迫于压力，秀娟去派出所撤了案，虽然祖生马上就被放了出来，但祖生的老婆还是和秀娟之间结下了梁子，准备伺机报复。与此同时，寡妇邱大嫂亦嫉妒秀娟的小卖部生意好，开始造谣祖生和秀娟之间有一腿。

1947年冬，国民党军队对华东解放区发动重点进攻，我华东部队于苏北七战七捷后，为彻底歼灭敌人，大踏步后退。起初，有些战士想不通。某师一团一营高营长率部转移到沂蒙山区的桃村待命。老乡们对后撤也有意见。　　为安定战士与老乡的情绪，高营长与村长赵玉敏分别将上级作战意图作了解释说明。这时，情况突然有了新的变化，敌方以为我军败退，集中三十万人马，从三面向我军合围，意欲决战。　　我军在桃村前面的大沙河阻击敌人六个昼夜，然后向凤凰山转移，围歼凤凰山已被我军围困的敌军李军长所属的七个师。高营长奉命在摩天岭狙击前来增援的敌张军长部队。凤凰山一战结束后，高营长又奉命担任包歼援敌的先锋。　　敌军退守大沙河以南负隅顽抗，高营长抄小路偷渡大沙河，切断敌军退路。敌人想炸掉大沙河上游的水坝，用水来阻止我军。赵玉敏带领游击队剪断了水坝上的炸药导火索，保全了水坝。我军渡过大沙河，歼灭了敌人，敌张军长及其参谋长均被生擒。

16世纪中叶，我国新疆境内的叶尔羌汗国王子阿布都热西提汗在继承了父王赛依德汗的王位后，平定了战乱，统一了汗国，使民众得以休养生息，安居乐业。汗国的经济、文化也因此得到了空前的发展和繁荣。民间艺人马合木提与女儿阿曼尼萨罕相依为命，并和被逐出宫廷的乐师乌麦尔结为知己。在共同生活的岁月中，阿曼尼萨罕拜乌麦尔为师，学习诗文和乐理知识。几年后，聪颖过人、有着非凡音乐天赋的阿曼尼萨罕，不仅精通了诗歌和韵律，还出落成了一个绝色的美女。一天，汗王微服出游，巧遇阿曼尼萨罕，不禁被她的美貌、歌声及渊博的诗文知识所吸引，不顾王后及以右大臣为首的众臣的反对，毅然将阿曼尼萨罕接进宫中。在宫中，阿曼尼萨罕经受封建保守势力、居心叵测的右大臣及王后的种种歧视和陷害，倍受磨难。但阿曼尼萨罕并没有因此颓唐下去，仍以坚定的信念，在老师乌麦尔的帮助下，历尽了种种艰难，将散乱于民间的木卡姆乐...