上海某大学女生江玲玉（白杨 饰）寄居在姨母家。抗战爆发后，她不顾家人反对阻止，毅然参加抗日救亡演剧队，到抗战前沿作鼓动宣传。与她同在一起的音乐家高礼彬（陶金 饰）是个热血青年，两人逐渐相爱。演剧队随着战事的发展，辗转来到陪都重庆，表兄周家荣（高正 饰）此时在渝做投机生意并纠缠江玲玉，遭江拒。抗战胜利后，变成“接收大员”的周家荣大发国难财，而结婚后的江玲玉和高礼彬却一贫如洗、捉襟见肘，幸得旧友夏光原（石羽 饰）相助，租了个亭子间栖身。长期的颠沛流离加上营养不良，当教员的礼彬患了肺病，担心国家前途命运的玲玉，不顾身怀有孕，奋笔疾书，揭发“劫收”大员们肮脏的嘴脸，终因体力不支，昏倒街头......

破风筝是一位民间艺人，在日军占领北平期间，不认受辱的破风筝带着义女珍珠离开了赖以生存的家园，四处流浪，在流浪期间，破风筝从来没有放弃过自己的事业理想，在正直的文艺青年王力的帮助之下，破风筝到处演唱宣传抗战的新鼓书，将革命的春风吹响了全国各地。 　　抗日战争结束后，破风筝带着珍珠终于回到了家乡，可是，本以为能够就此过上安稳日子的两人却屡屡遭到各方人马的骚扰和为难。破风筝大费周章终于组建了一支班子，有了自己的戏园子，哪知道在园子开张那天，因为得罪了军阀，园子被砸了。破风筝和珍珠再度面临着飘摇无依的生活。

一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难中挣扎求生。 一九四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故交王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……