上海某大学女生江玲玉（白杨 饰）寄居在姨母家。抗战爆发后，她不顾家人反对阻止，毅然参加抗日救亡演剧队，到抗战前沿作鼓动宣传。与她同在一起的音乐家高礼彬（陶金 饰）是个热血青年，两人逐渐相爱。演剧队随着战事的发展，辗转来到陪都重庆，表兄周家荣（高正 饰）此时在渝做投机生意并纠缠江玲玉，遭江拒。抗战胜利后，变成“接收大员”的周家荣大发国难财，而结婚后的江玲玉和高礼彬却一贫如洗、捉襟见肘，幸得旧友夏光原（石羽 饰）相助，租了个亭子间栖身。长期的颠沛流离加上营养不良，当教员的礼彬患了肺病，担心国家前途命运的玲玉，不顾身怀有孕，奋笔疾书，揭发“劫收”大员们肮脏的嘴脸，终因体力不支，昏倒街头......

1948年前后，中国某个平常的遍处皆是断垣颓壁的南方小城里，年轻少妇周玉纹（韦伟 饰）与生病的丈夫戴礼言（石羽 饰）过着索然寡味的日子。战争不仅令礼言失去了家产，也使他丧失了生活的信念。而玉纹每日做的，是在早晨出门买菜、给礼言抓药，在城头踱步好大一会后伤神地复回到家中，将药丢于他时与他对话不过三两句，剩下大半时日，是坐在妹妹戴秀（张鸿眉 饰）房间绣花独自喟叹——除了早晨出门徘徊的城墙头，这是她认为的小城唯剩的有生气之地。 　　章志忱（李纬 饰）的到来打破了死气沉沉的一切。他是礼言昔日好友，却也是玉纹的旧时情人。与礼言死气的阴郁形成对比的是，志忱年轻健康有朝气，这令本是小城异类的戴秀对他暗生情愫，但志忱心中一直没忘玉纹，而他无疑也是玉纹内心的渴望和呼唤。发乎情止于礼，志忱和玉纹之间欲迎还拒、欲拒还迎的心理角逐游戏连番上演时，礼言和戴秀窥见了个中端倪。

故事发生在八十年代的中国，青年画家郑庄（赵友亮 饰）从外地归来，住进了位于前三门的一幢居民楼里。让郑庄没有想到的是，这里的电梯女郎，竟然是曾经和自己有过一面之缘的秦爽（肖雄 饰）。和郑庄同住在这栋楼里的，还有肖凌霞（韩影 饰）一家人，和傻白甜秦爽比起来，肖凌霞更加有心计，会来事，懂得为自己争取更多的利益。 为了拉拢袁局长，肖凌霞想要帮袁局长的女儿袁晓申介绍对象，但是被后者拒绝了，因为袁晓申一直都默默的喜欢着郑庄。郑庄决定参加全国画展，但一直都缺乏灵感，秦爽成为了他的缪斯，在两人的共同努力之下，郑庄最终创作出了满意的作品，两人之间也碰撞出了爱情的火花。

丁洁琼（谢芳 饰）的意外到来，令苏冠兰（康泰 饰）惊愕不已，他无法向夫人叶玉涵（袁玫 饰）做出解释。原来丁洁琼是他二十八年前的恋人，他们邂逅于丁洁琼的一次意外落水，科学救国的共同志向使当时的两个年青人产生爱情，私订终身。苏的父亲苏凤琪（石羽 饰）执意要儿子和故友的女儿叶玉涵成婚，苏冠兰百股推诿，不肯就范。他打算同丁共赴美国留学，以造成“逃婚”事实。谁知，美国联邦特务查路德（林征 饰）从中作梗，无奈之下，丁洁琼只好自己走了，在美留学数年，在奥姆霍斯（尼尔·伯尔顿饰）博士的帮助下，丁洁琼也获得博士学位。期间二战爆发，她因反对美国使用原子弹而遭监禁。苏凤琪骗儿子说丁已和美国人结婚，不明内情的苏冠兰只好和救过自己一命的叶玉涵完婚...... 　　本片根据张扬同名小说改编。