1949年初，蒋家王朝未路途穷，黄浦江上停泊的“鼓浪”号军舰也和时局一样，不知何去何从。敌舰长（刘琼 饰）见大势己去，命令开船逃走，舰上一些有正义感的水兵非常愤懑。水兵陈春官（赵丹 饰）向大伙说起解放军官兵团结友爱的故事，勾起大家摆脱眼前困境的向往，船到台湾后，所见所闻更是令人痛恨，美国鬼子肆意欺侮中国人，有一天在夜总会，春官和窦二鹏（崔嵬 饰）亲眼目睹美国佬调戏侍女温梦媛（王丹凤 饰）。愤怒的春官和二鹏上前将美国兵击倒，温梦媛也因此失去工作。出路在哪里？经过陈春官等人的秘密串联，大伙决定弃暗投明，驾舰起义。一石激起千层浪，舰上的反动军官岂能袖手旁观，立刻组织人员镇压，他不知大部分水手都已集结在陈春官麾下......

某山村长年为狼患滋扰，小玉（黎莉莉 饰）的哥哥、赵二的儿子、李老爹、刘三夫妇的儿子接连被恶狼所害。众人有心除害，然迷信的茶馆老板赵二却认为狼有山神护佑，打不尽、杀不绝，贸然行事还容易触怒神灵。由于人们的纵容和恐惧，狼害愈加严重，甚至光天化日之下冲入村中伤人。人们忍无可忍，在小玉、刘三（刘琼 饰）和老张（张翼 饰）的带领下，团结起来上山打狼。

解放初期的云南苗寨，人们翘首盼望着政府的马帮早点来，他们给边民生活带来极大的方便。张连长（吴漾 饰）接到指示，要他们保护马帮的安全。匪队长毕根（程之 饰）化装成瑶人混入村寨和小店主李三（梁山 饰）接头，把马帮要来的消息转告匪司令（方伯 饰），匪兵们欲抢劫马帮，被边防军击溃。匪徒们又在策划新的阴谋，一天，哈尼寨收到一张匪徒开列的单子，要他们准备粮食送给过路匪军，区委书记（冯奇 饰）和张连长分析这是敌人声东击西的诡计，真正意图是抢劫货物，边防军和民兵们布下口袋阵等敌上钩。经过一场激烈的战斗，他们打败了敌人，救出了被俘的蓝蒡（孙景璐 饰）。各村寨边民欢欣鼓舞，感谢政府派来的马帮......

从民生的视角，以细腻的笔触，反映上海民生民情的演变，透视了上海各个阶层人们的真实生活。上海老百姓生活中点点滴滴的记忆，被重新唤起，充满着温馨与感动。

1899年上海名门望族唐同舒府上，同舒的妻子临盆在即。其时，一匹快马驰来唐府。来者是人称“雁儿格格”的上海道台之友。她之所以来之匆匆，是为急报心上人唐同舒：唐父，唐家老爷唐奉化投身反满活动，杀身之祸近在眼前。忙乱中，大管家带走两位公子唐大浦、唐尔浦，唐杨氏在大雨之中将三公子生于一家文房四宝店铺门前。在圣约翰就读行将毕业的唐同舒，正拟前往美国留学，雁儿盼望和他一起远走高飞。　　奉化锒铛入狱，唐家老小也被赶出家门，唐家商号也均遭籍没。澡堂里，唐同舒偶遇破产落泊的英国银行家亨里，把八百两银票稀里糊涂转送给了这位陌生的洋人。酒醒后，他索性在一家老虎灶隐姓埋名当了卖苦力的茶工。但就在那里，同舒被一位老茶客识破，这位茶客原在唐奉化手下谋事，就有意将同舒介绍到英国煤炭商曼吉那儿。　　同舒从跑街升为买办，唐家开始有了转机。雁儿带来沈一奇请同舒帮忙。而五岁的沈一奇之女沈鲠萍和唐家三公子唐三浦一见如故，格外投缘。同舒为避免再在两个女人间周旋，去了宜兴，却遭乡民们围攻。雁儿格格救了他，同舒遂下决心休妻娶雁儿。同舒、雁儿婚后又生一儿一女，雁儿自觉家庭生活太过平常，与同舒也失去了往日的激情。　　武昌起义成功后，同舒感慨万千，前往断头台祭奠父亲。同舒送大浦、尔浦出国留学。雁儿终离唐家，临行前告诉同舒，自己帮他贷的100万元是从哈同的户头上出来的。哈同利用自己的100万元吞了唐同舒的码头。同舒内外交困。　　沈鲠萍找雁儿，雁儿托她转交一条钻石项链给唐同舒做资助，唐同舒拒收。危急时刻，曾得唐同舒援助的英国银行家亨利伸出双手把唐同舒从困境中解救了出来。　　尔浦匆匆返英深造，雁儿格格带着小四浦也出国了。同舒收留了烈士之女林阿霞为家中做女佣。阿霞顶的是腊梅的位置，腊梅因为母亲柴家娘姨肺痨吐血，不得不随母亲离开了唐家。三浦毕业在即，为准备演讲，去徐家汇藏书楼翻资料，邂逅被法国军警强行解押回国的陈毅。　　三浦去探望奶妈柴家娘姨，惊闻腊梅把自己卖给了一个86岁的老渣子冯药罐，遂决心与鲠萍一起救其出火炕。沈鲠萍亲眼目睹腊梅在冯家的非人遭遇，遂在报纸上揭露了冯药罐的卑鄙行径，谁知道竟被冯派人绑架，受尽凌辱；而此时腊梅也在冯家自尽身亡，三浦一时疯狂若癫。　　尔浦学成归国，即投入设计十二层唐氏企业大厦事宜。同舒父子做下圈套让沈一奇破了产，沈被逼跳楼自杀，三浦赶来救他一命。唐同舒在最后关头网开一面饶了沈一奇，沈一奇却视为奇耻大辱，誓报此仇。蒋介石向唐家索取二十万大洋作军饷，大浦派四浦送支票，四浦却将钱输给了沈一奇，并将责任全推在大浦身上，蒋介石乘机将数字从二十万提到了四百万。　　四浦偷得价值600万的地契，又低价卖给沈一奇，梅影想请鲠萍帮忙夺回地契。不久四浦对外宣布申华银行已成空头银行，一场挤兑眼看就要发生，唐家愁云密布。绝望的同舒觉得走投无路，欲跳楼自杀，幸亏三浦及时赶到，救下父亲。　　面对四浦的绝情，同舒不得已，痛下决心“清理门户”，四浦终被除。同舒和大浦心力交瘁，想让三浦接手唐家事业，三浦却对从商毫无兴趣，鲠萍献计，推荐了梅影。日机轰炸中，大浦与梅影的儿子伯也耳朵被炸聋，梅影到医院探望儿子时，认出了曾救过大浦的修女罗索馨。　　伯也将设备迁入了重庆，谁知却又被重庆的大官私吞。五琴被日本特务宏田原相逼成亲，五琴大义凛然，与宏田原同归于尽。鲠萍去家具店看自己设计的婚床，被日军刺伤，尔浦赶来，以为鲠萍已死，突发脑溢血，竟然死在那美丽的婚床上。　　上海解放了，在陈毅的关心下，三浦、鲠萍不但复职有望，三浦更被送去华东新闻学院学习，阿霞对此惴惴不安。船厂资金短缺，危机重重，梅影贷款无门，心力交瘁，关键时刻又是陈毅伸出了援助之手。　　春燕爱上了席国光，却被拒绝。三浦、伯也得到毛泽东接见后激动不已。伯也擅自申请公私合营，梅影一怒之下摔碎了伯也的助听器，自己也摔断了腿，坐上了轮椅。　　春燕终于入了党。文革期间，有典带头批斗伯也、三浦，而阿霞摇身一变成了造反派，令三浦瞠目结舌。报社此时也成了造反派的天下，三浦、鲠萍也未能逃过此劫，阿霞平时暗地里的帮助使梅影认识到阿霞乃借造反之名保护唐家。三浦、鲠萍被赶出报社，却当上了唐飞的家庭教师，春燕在极大的精神压力下试炼特种钢，失足掉入钢包，化作了一块钢锭。　　有典带头批斗伯也、三浦、席国光等，唐飞欲杀有典；三浦、鲠萍被赶出报社，接受审查；早已皈依佛门的鲠朋被迫还俗，与灵芝生子宝树，生女小蝶；阿霞以假造反保护唐家，最后患病被造反派耽误，惨死在手术台上。　　这期间，王洪文靠席国光的帮助，解决了上海的用电问题，席国光仍被押回监狱。梅影去世前，将早年存在瑞士银行的127万美元的存单交给素馨，让她转交仲也，带到香港，待日后政通人和之时，再将唐家这最后一笔钱带回来。　　难熬的岁月，终于过去了。1976年，“四人帮”被党中央粉碎了，欢庆声中，三浦、鲠萍喜不自禁，饮酒舞剑。　　改革开放时期。　　三浦重漆婚床，与鲠萍进入了绚烂的“黄昏恋”。春燕死后，一直照顾唐飞的秋燕，大胆地向席国光吐露了那份深埋心底的爱意，两人在三浦与鲠萍的婚礼前，喜结良缘。此时席国光官复原职，重新修订《上海经济发展大纲》，有典却仍然执迷不悟，并向党中央写公开信。　　1979年，掀起了改革开放的大潮，唐飞也实现了赴美留学的愿望。　　三浦和鲠萍要正式结婚了，婚礼前夜，鲠萍抑制不住内心的激动，拔剑起舞，几十年刻骨铭心的爱，刹那间涌上心头，也许过于激动，鲠萍心脏病发作，离三浦而去。三浦无法接受这样的事实，抱着鲠萍的遗体，久久不起。　　七八年过去了，唐家渐渐热闹起来，仲也带着那127万美元的存单回到上海。这笔钱由于是信托投资，时至今日，连本带息已有五千多万美元。如今的唐家承受不起如此巨大的款项了，仲也希望分钱，伯也想交公，为此，唐家上上下下意见纷纷。席国光和三浦都希望把钱留给最能振兴唐家的人。三浦毅然拍板，将钱留给唐飞，让他回国，用这笔钱去种好“唐家这块地”。　　九十年代初，浦东开发工作正式启动，几年后，唐飞终于回来了，投入到浦东的开发中。　　邓小平和唐飞一起谈到了中国二十一世纪的未来，令唐飞信心倍增，对其父席国光道：“爸爸，我回来不走了

1970年代末，在西北敕勒川牧场做了小半辈子牧马人的小学教师许灵均（朱时茂）一路风尘来到北京饭店，与30年未曾谋面的父亲、旅美华侨企业家许景由（刘琼）见面。当年，追求个人自由的许景由无法忍受与妻子的错误婚姻，丢下妻儿去了美国。此次归来，他有心带许灵均回美国继承事业。 　　交谈中，许灵均不认为将自己融在集体中、时时以国家利益为重的行为是思想陈旧的表现，对于父亲的舒适生活，他并不艳羡。 　　回顾自己几十年来所走的道路，虽有幼年成为弃儿、青年被打成右派下放牧场的悲惨经历，却也数次从牧区质朴、善良的乡民身上感受到人间温情，而在艰难岁月中与四川苦命女李秀芝（丛珊）结为夫妻后，许灵均更是尝到苦尽甘来的心酸与甜美。他认为，国家在好不容易迈过“文革”这个大坎之后，个人更应该同亲朋一起，不离不弃地跟着她走向新生。

1980年代，某城市。汪闻辉（刘琼 饰）与文化局长严飞（江俊 饰）、鼓手顾寿（杨宝河 饰）、老工人阿根（张雁 饰）曾是抗战时期宣传队的战友，如今退休在家，顿感无所适从。思虑良久，他们决心发挥余热，成立老年合唱团。消息传出，昔日的故旧纷纷响应，他们集聚在当年抗日宣传队成立的旧址，仿佛又回到了那激情燃烧的岁月。合唱团成立后，老人们各自克服着家庭中的困难，有得不能照顾卧床的儿子，有的不能看护生病的老伴，严飞患眼疾急待手术，惦念的仍是合唱团，老阿根在生命的最后时刻，仍念念不忘老战友们。当正式演出时，那苍劲动情的歌声回荡在茫茫的天宇......

1990年代，上海。歌剧演员颜蔚（秦怡 饰）祸不单行，丈夫刚刚去世，如今女儿夏樱（刘赫男 饰）又患了精神分裂症住院，此时歌剧院领导通知她去厦门开会，她自感分身无术。夏樱的病情时好时坏，令颜蔚心急如焚。医院沙院长（刘琼 饰）告诉颜蔚，精神病人发病时自己并不觉痛苦，相反，痛苦的是家属。新来的小病友吹奏的囗琴曲《世上只有妈妈好》在患者中引起共鸣，不少病人脸上的表情不再木然，还有人流下泪水。颜蔚将逐渐好转的女儿接回家中康复治疗，并带她游览了日益发展的上海城区。清明时节，在给亡夫扫墓时，颜蔚遇见了为妻子上坟的沙院长......

解放前的上海，田振华（刘琼 饰）是东华篮球队的主力队员，他和球队老板（崔超明 饰）的女儿林洁（秦怡 饰）相爱着。由于收人贿赂，老板故意要自已的球队输给洋人，田振华异常气愤，带队打赢了比赛，老板非常生气，派流氓打伤了他，并把女儿嫁给了别人。18年过去了，解放后的田振华早已是篮球教练，有一次他在自己的球员中发现一张似曾相识的脸，原来这姑娘竟是自己当年的恋人林洁的女儿林小洁（曹其纬 饰）。她对体育运动却不热衷，田振华决心帮她转变观念，将来为国争光。小洁在一次比赛中不慎受重伤住院，林洁到医院看望她，巧遇了前来探视的田振华，四目相望，百感交集，他们细数了十八年来的点点滴滴......