1948年前后，中国某个平常的遍处皆是断垣颓壁的南方小城里，年轻少妇周玉纹（韦伟 饰）与生病的丈夫戴礼言（石羽 饰）过着索然寡味的日子。战争不仅令礼言失去了家产，也使他丧失了生活的信念。而玉纹每日做的，是在早晨出门买菜、给礼言抓药，在城头踱步好大一会后伤神地复回到家中，将药丢于他时与他对话不过三两句，剩下大半时日，是坐在妹妹戴秀（张鸿眉 饰）房间绣花独自喟叹——除了早晨出门徘徊的城墙头，这是她认为的小城唯剩的有生气之地。 　　章志忱（李纬 饰）的到来打破了死气沉沉的一切。他是礼言昔日好友，却也是玉纹的旧时情人。与礼言死气的阴郁形成对比的是，志忱年轻健康有朝气，这令本是小城异类的戴秀对他暗生情愫，但志忱心中一直没忘玉纹，而他无疑也是玉纹内心的渴望和呼唤。发乎情止于礼，志忱和玉纹之间欲迎还拒、欲拒还迎的心理角逐游戏连番上演时，礼言和戴秀窥见了个中端倪。

1936年，红军长征途经金沙江畔藏族地区，国民党勾结大土豪仇万里，企图阻挠红军渡江北上。仇万里让爪牙假扮红军劫走土司桑格的独生女珠玛， 挑拨土司和红军的关系。 红军则坚持党的民族政策，救出珠玛，渡金沙江开拔到藏区边界。仇又抢先潜入藏区。言称珠玛已被红军所杀 ，提供弹药武器让土司打 红军。为揭破敌人谣言，红军指导员金明带一个班掠送珠玛回家。但奉命给土司送信的战士被敌人杀害。 危急时刻，金明冒险上山与土司谈判，土司信疑参半，派亲信下山探看虚实。不料使者又遭仇万里暗算，他带伤到红军驻地，说明情况。在仇万里的唆使下，土司正要杀害作为人质的金明，珠玛带红军赶到，向土司揭露了敌人。 仇万里慌忙逃窜，坠人金沙江毙命。红军打通了道路，继续北上。

抗日战争时期，一个青年女子由于追求物质享受而堕入敌特组织，干了一系列特务勾当。最后，当她在临难不屈的共产党员的精神感召下，有所觉悟时，却被敌人杀死。　　　　影片根据茅盾同名小说改编。在40年代后期，影片编导曾计划把作家茅盾这一创作于40年代初并在当时产生广泛影响的作品搬上银幕，因政治环境不允许未能实现。　　　　上海解放后，文华影业公司将其列为重点剧目投入摄制。影片对女主人公赵惠明的处理，创作者曾经过认真考虑。赵惠明是特务，又是失足者。她是个思想性格复杂、内心冲突激烈的人物。　　　　影片于1950年冬上映，受到观众欢迎。不久报刊有文章提出影片对赵惠明“过于同情”的批评，认为与当时正在开展的镇压反革命运动方针政策不相吻合。影片即不予放映。

清朝末年，才二十出头的“我”（石挥 饰）就失业了，多亏邻居巡警赵大爷的帮助，我也当上了一名巡警，也就是人们常说的“臭脚巡”。从这绰号您就知道，这个差事不好干。况且那些年兵荒马乱，民不聊生，清政府、军阀、洋人、爱国青年、国民党……你方唱罢我登场，把个老北京城搅得沸沸扬扬。我曾在秦大人府上当差，官老爷的奢侈腐败算是看了个尽。五四运动时还结识了学生领袖申远，他们为了新中国的崛起而不懈努力。我呢，一个社会底层的小老百姓，只求守着老婆孩子过上几天安稳日子。但处在这个倒霉时代下，老百姓哪有什么安生日子可言啊？　　本片根据老舍同名原著改编。

1920或30年代的上海。　　创办小学多年并自任校长的陈绍常（石挥）早年丧妻，独自抚养两子建中、建平和一女建英。与他一起生活的大姐劝他续弦，他虽也有心，却因目睹挚友的爱女刘敏华备受后母虐待，断了念头。不久，挚友亡故，敏华辞别他后随后母迁居外地，一别十年。两人再见面时，敏华（朱嘉琛）已成长为独立自强却不失贤淑的新女性，因不愿再受后母摆布，她拜托绍常介绍一份工作。随后，她成为绍常的同事。　　成年的建中（韩非）如愿以偿成为某家银行的职员，因得经理赏识，他结识其女冯丽君（李浣青），很快变作其乘龙快婿，社会地位日益提高。建中夫妇认为绍常卑微的小学校长身份丢了他们的脸，劝他退休在家做老太爷，绍常虽一百个不情愿，却也乖乖听命。敏华接下他的工作。只是赋闲在家的日子不好过，每日时间都似他那块坏掉了的老怀表般静止不动。而将无聊心情讲给家人听时，家人或怨他有福不懂享、或自忙自事无暇顾他，他的失落一日多过一日，与建中夫妇的矛盾亦越来越多。　　又到一年清明时，拜祭亡妻时，绍常遇见前来祭母的敏华，感慨人到老年只能等死，敏华却认为人在中年的他正处于事业的黄金期，劝他再回学校教书。而听从敏华建议偷偷瞒着建中再回学校教书一事漏泄后，建中对他的态度更加冷淡，但他已铁了心。“天意怜幽草，人间爱晚晴”，其后，他无意间发现自己与敏华早已两情相悦，决定与她结婚，此事更令建中夫妇大为恼火。

中国人民解放军某部八连，在关连长（石挥 饰）带领下整训待命，随时准备投入解放上海的战斗。他们在整训中刻苦学习文化，以适应革命形势的需要。关连长和八连战士都出身贫苦，没有读过书，因此在整训学习中困难重重，但在指导员和文化教员的帮助下，取得了良好的成绩。上海战役打响后，上级让八连作为预备队，继续待命。眼看战斗进入激烈阶段，关连长与八连战士个个摩拳擦掌，纷纷写保证书请缨，终于得到上级批准。他们奉命迂回到敌后，准备向敌军指挥所发起攻击，关连长发现敌军据守的指挥所却是一座孤儿院，楼内有数百名孤儿。关连长当机立断，决定放弃使用炮火，改用白刃战。连队战士终于在保护孤儿们生命安全的同时消灭了全部敌军，而关连长却永远地倒下了。

解放前的上海，田振华（刘琼 饰）是东华篮球队的主力队员，他和球队老板（崔超明 饰）的女儿林洁（秦怡 饰）相爱着。由于收人贿赂，老板故意要自已的球队输给洋人，田振华异常气愤，带队打赢了比赛，老板非常生气，派流氓打伤了他，并把女儿嫁给了别人。18年过去了，解放后的田振华早已是篮球教练，有一次他在自己的球员中发现一张似曾相识的脸，原来这姑娘竟是自己当年的恋人林洁的女儿林小洁（曹其纬 饰）。她对体育运动却不热衷，田振华决心帮她转变观念，将来为国争光。小洁在一次比赛中不慎受重伤住院，林洁到医院看望她，巧遇了前来探视的田振华，四目相望，百感交集，他们细数了十八年来的点点滴滴......