抗日战争时期，华北根据地龙门村有赵姓父子两人，父亲（舒适）是民兵队中队长，12岁的儿子海娃（蔡元元）则是儿童团团长。某天，赵父让海娃给八路军送一封有关攻打日军炮楼的鸡毛信，海娃装扮成放羊娃赶着一群羊携信上路。　　路途，海娃遇到敌人，急中生智把信藏在绵羊的尾巴之下，逃过一劫。海娃被迫带路，晚上却趁敌人熟睡取信逃跑，中间信一度得而复失、失而复得，海娃也再落敌人之手，这回，聪明勇敢的他将敌人引上了歧途，而敌人发现上当时，打伤了海娃的手，这时，八路军赶到。

故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲（宋晓英 饰）是潘家弄小学的教师，最近她接手一个全校有名的乱班。以路明（唐黎 饰）为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序，常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘（丁嘉元 饰）非常担心双玲的身体，但双玲有决心改变班级面貌。李小朋（张宏伟 饰）出身富有，却沾上不少坏习气，后因父亲违法被判刑，双玲怕他走歧路领回自己家中暂住。周丽萍（杨津 饰）母女因遭父亲遗弃，承揽全部家务的她常因迟到遭同学嘲讽。路明的母亲（陈鸿梅 饰）因儿子的腿被校车轧断，跑到双玲家大闹。丽萍因家暴出走，双玲冒雨连夜寻找，她的无疆爱心深深感动了孩子和家长......

1950年代，江南某农村。农业社青年王必好（周志俊 饰）与申小甲（刘桐标 饰）同时爱上突击队人称“布谷鸟”的漂亮姑娘童亚男（谢德辉 饰）。为获得姑娘芳心，王必好处处讨好帮助她，姑娘也慢慢对他产生了好感。而申小甲生性木讷厚道，把对姑娘的爱藏在心里。童亚男活泼开朗，整天与大家说笑唱歌，心胸狭隘的王必好怕芳心他属，极力阻止任何“情敌”接近亚男。小甲眼看亚男心归必好，强忍失落，离开突击队去学开拖拉机。婚期将至，必好为亚男订下几条清规戒律，亚男如从梦中醒来，她彻底看清了必好自私的内心，果断与其解除了婚约，同时获悉真正爱自己的是申小甲。眼看到嘴边的天鹅飞走，王必好绝不甘心……

制作人 陆立之 　　原著 屈松云 　　导演 徐昌霖 　　副导演（助理） 叶高 　　编剧 徐昌霖 　　摄影 罗及之 　　美术设计 蔡西冷 　　录音 周云麟 　　展开 　　演奏：上海电影乐团 　　小周 冯笑 ---- 　　阿菱 向梅 ---- 　　老李 于明德 ---- 　　洋湖镇供销社为了支援农业生产大跃进，下放一批店员深入乡村去工作，营业员小周和老李被下放到一个偏僻的乡村供应点。 　　小周看到洋水村的一切都不习惯，店面小，货物多，吃饭睡觉工作都在一个房间里。他想，这么小的地方，派两个人来真是浪费人材，尤其营业要根据农民生产情况而定，他认为太不正规，他向老李提出要规定一个营业时间。 　　老李表示反对说镇上派我们下来就是为了让农民方便，要是规定营业时间就不是为农业大跃进服务。 　　农忙季节，村里人买东西的很少，老李闲着无事跑到田里与老乡们谈天，他了解到收割的时候要到了便与小周商量是否多准备一些镰刀。 　　小周反对，...

上海工人第三次武装起义失败后，上海城一片白色恐怖。年轻的共产党员阿立死里逃生，苦苦寻找党组织。他在集市遭到流氓头子阿金手下人的袭击，混战中，阿立发现对方领头的娘子似曾相识，而娘子也认出了阿立并放走了他，众打手莫名其妙。在一家废弃的工厂，阿立找到了藏匿的武器，还与战友炳坤不期而遇，两人发誓血债血偿。 　　特务头子余恩生四处寻找幸存的革命者，他与工贼邱伯平狼狈为奸。一天，趁两人吃饭时，阿立、炳坤杀了进来。邱伯平被打死，余恩生侥幸逃脱。阿立和炳坤继续寻找自己的同志，却再次遇险，幸亏有娘子及时相救，倒戈杀了作恶多端的阿金。阿立与娘子渐生情愫。街上贴满通辑令，大家只得分散行动。他们设法劫持了朱介甫，与余恩生谈判交换人质。老奸巨滑的余恩生企图借机将革命者一网打尽。寒风萧瑟、乌云蔽日，又一场血战即将开始……

该片讲述了在改革大潮的冲击下，孔氏家族内部爆发的一场尖锐的矛盾冲突。

解放前的上海，田振华（刘琼 饰）是东华篮球队的主力队员，他和球队老板（崔超明 饰）的女儿林洁（秦怡 饰）相爱着。由于收人贿赂，老板故意要自已的球队输给洋人，田振华异常气愤，带队打赢了比赛，老板非常生气，派流氓打伤了他，并把女儿嫁给了别人。18年过去了，解放后的田振华早已是篮球教练，有一次他在自己的球员中发现一张似曾相识的脸，原来这姑娘竟是自己当年的恋人林洁的女儿林小洁（曹其纬 饰）。她对体育运动却不热衷，田振华决心帮她转变观念，将来为国争光。小洁在一次比赛中不慎受重伤住院，林洁到医院看望她，巧遇了前来探视的田振华，四目相望，百感交集，他们细数了十八年来的点点滴滴......