抗日战争时期，华北根据地龙门村有赵姓父子两人，父亲（舒适）是民兵队中队长，12岁的儿子海娃（蔡元元）则是儿童团团长。某天，赵父让海娃给八路军送一封有关攻打日军炮楼的鸡毛信，海娃装扮成放羊娃赶着一群羊携信上路。　　路途，海娃遇到敌人，急中生智把信藏在绵羊的尾巴之下，逃过一劫。海娃被迫带路，晚上却趁敌人熟睡取信逃跑，中间信一度得而复失、失而复得，海娃也再落敌人之手，这回，聪明勇敢的他将敌人引上了歧途，而敌人发现上当时，打伤了海娃的手，这时，八路军赶到。

清朝末年，才二十出头的“我”（石挥 饰）就失业了，多亏邻居巡警赵大爷的帮助，我也当上了一名巡警，也就是人们常说的“臭脚巡”。从这绰号您就知道，这个差事不好干。况且那些年兵荒马乱，民不聊生，清政府、军阀、洋人、爱国青年、国民党……你方唱罢我登场，把个老北京城搅得沸沸扬扬。我曾在秦大人府上当差，官老爷的奢侈腐败算是看了个尽。五四运动时还结识了学生领袖申远，他们为了新中国的崛起而不懈努力。我呢，一个社会底层的小老百姓，只求守着老婆孩子过上几天安稳日子。但处在这个倒霉时代下，老百姓哪有什么安生日子可言啊？　　本片根据老舍同名原著改编。

中国人民解放军某部八连，在关连长（石挥 饰）带领下整训待命，随时准备投入解放上海的战斗。他们在整训中刻苦学习文化，以适应革命形势的需要。关连长和八连战士都出身贫苦，没有读过书，因此在整训学习中困难重重，但在指导员和文化教员的帮助下，取得了良好的成绩。上海战役打响后，上级让八连作为预备队，继续待命。眼看战斗进入激烈阶段，关连长与八连战士个个摩拳擦掌，纷纷写保证书请缨，终于得到上级批准。他们奉命迂回到敌后，准备向敌军指挥所发起攻击，关连长发现敌军据守的指挥所却是一座孤儿院，楼内有数百名孤儿。关连长当机立断，决定放弃使用炮火，改用白刃战。连队战士终于在保护孤儿们生命安全的同时消灭了全部敌军，而关连长却永远地倒下了。